第一章 總 則
第一條 為加強公司信息披露工作的管理,規(guī)范公司的信息披露行為,確保信息披露的公平性，保護投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱《上市規(guī)則》）、《上海證券交易所上市公司信息披露事務(wù)管理制度指引》等法律、法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定，特制定本制度。
第二條 本制度所稱“信息”是指所有對公司的股票價格可能產(chǎn)生重大影響以及證券監(jiān)管部門要求披露的信息；本制度所稱“披露”是指在規(guī)定的時間內(nèi)、在規(guī)定的媒體上、以規(guī)定的方式向社會公眾公布前述的信息，并按規(guī)定報送證券監(jiān)管部門。
第二章 信息披露的基本原則及一般規(guī)定
第三條 公司信息披露要體現(xiàn)公開、公平、公正對待所有股東的原則。公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)規(guī)范信息披露行為，禁止選擇性信息披露，保證所有投資者在獲取信息方面具有同等的權(quán)利。
第四條 公司信息披露應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整、及時、公平，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
第五條 公司不得延遲披露信息，不得有意選擇披露時點和強化或淡化信息披露效果，造成事實上的不公平。
第六條 公司、公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)忠實、勤勉地履行職責(zé)，保證披露信息的真實、準(zhǔn)確、完整、及時、公平。
第七條 公司發(fā)生的或與之有關(guān)的事件沒有達到本制度規(guī)定的披露標(biāo)準(zhǔn)，或者本制度沒有具體規(guī)定，但上海證券交易所或公司董事會認(rèn)為該事件對公司股票及衍生品種交易價格可能產(chǎn)生較大影響，公司應(yīng)當(dāng)按制度的規(guī)定及時披露相關(guān)信息。
第八條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他知情人在信息披露前，應(yīng)當(dāng)將該信息的知情者控制在最小范圍內(nèi)。在內(nèi)幕信息依法披露前，任何知情人不得公開或者泄漏該信息，不得利用該信息進行內(nèi)幕交易，不得配合他人操縱股票及其衍生品種交易價格。
第九條 公司應(yīng)當(dāng)明確公司內(nèi)部（含控股子公司）和有關(guān)人員的信息披露職責(zé)范圍和保密責(zé)任，以保證公司的信息披露符合本制度、法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及其他有關(guān)規(guī)定的要求。
第十條 公司應(yīng)當(dāng)關(guān)注公共媒體（包括主要網(wǎng)站）關(guān)于公司的報道以及公司股票及其衍生品種的交易情況，及時向有關(guān)方面了解真實情況，在規(guī)定期限內(nèi)如實回復(fù)上海證券交易所就上述事項提出的問詢，并按照本制度、法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及其他有關(guān)規(guī)定的要求及時、公平、真實、準(zhǔn)確、完整地就相關(guān)情況作出公告。
第十一條 公司披露信息時，應(yīng)當(dāng)使用事實描述性語言，保證其內(nèi)容簡明扼要、通俗易懂，突出事件實質(zhì)，不得含有任何宣傳、廣告、恭維或者抵毀等性質(zhì)的詞句。
第十二條 公司披露的定期報告或臨時報告如果出現(xiàn)任何錯誤、遺漏或誤導(dǎo)，公司應(yīng)當(dāng)按照上海證券交易所的要求作出說明并公告。
第十三條 公司應(yīng)當(dāng)保證其在指定媒體上披露的文件與上海證券交易所登記的內(nèi)容完全一致。
第十四條 公司在其他公共傳媒披露的信息不得先于指定媒體，公司在其他公共媒體披露的未公開重大信息不得先于指定媒體，不得以新聞發(fā)布或答記者問等形式代替公告。
第十五條 公司應(yīng)當(dāng)將信息披露公告文稿和相關(guān)備查文件報送公司注冊地證監(jiān)局，并置備于公司住所供社會公眾查閱。
第十六條 公司應(yīng)當(dāng)配備信息披露所必要的通訊設(shè)備，并保證對外咨詢電話的暢通。
第十七條 公司擬披露的信息存在不確定性、屬于臨時性商業(yè)秘密或者上海證券交易所認(rèn)可的其他情形，及時披露可能損害公司利益或者誤導(dǎo)投資者，并且符合《上市規(guī)則》中有關(guān)條件的，可以向上海證券交易所申請暫緩披露，說明暫緩披露的理由和期限。
第十八條 公司擬披露的信息屬于國家機密、商業(yè)秘密或者上海證券交易所認(rèn)可的其他情形，按《上市規(guī)則》或本制度的要求披露或者履行相關(guān)義務(wù)可能導(dǎo)致公司違反國家有關(guān)保密的法律法規(guī)或損害公司利益的，可以向上海證券交易所申請豁免披露或者履行相關(guān)義務(wù)。
第三章 信息披露的管理
第十九條 信息披露事務(wù)管理制度適用于如下人員和機構(gòu)：（一）公司董事會秘書和信息披露事務(wù)管理部門----公司證券部；（二）公司董事和董事會；（三）公司監(jiān)事和監(jiān)事會；（四）公司高級管理人員；（五）公司總部各部門以及各分公司、子公司的負(fù)責(zé)人；（六）公司控股股東和持股5%以上的大股東；（七）其他負(fù)有信息披露職責(zé)的公司人員和部門。
第二十條 信息披露的義務(wù)人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守國家有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、本制度及其他有關(guān)規(guī)定的要求，履行信息披露的義務(wù)，遵守信息披露紀(jì)律。
第二十一條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，關(guān)注信息披露文件的編制情況，保證定期報告、臨時報告在規(guī)定期限內(nèi)披露，配合公司及其他信息披露義務(wù)人履行信息披露義務(wù)。
第二十二條 公司信息披露工作由董事會統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)和管理，董事長是公司信息披露的第一責(zé)任人。公司董事會全體成員必須保證信息披露內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并就信息披露內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
第二十三條 公司董事會秘書負(fù)責(zé)組織和協(xié)調(diào)公司信息披露事務(wù)，匯集上市公司應(yīng)予披露的信息并報告董事會，持續(xù)關(guān)注媒體對公司的報道并主動求證報道的真實情況。
第二十四條 董事會秘書有權(quán)了解公司的財務(wù)和經(jīng)營情況，查閱涉及信息披露事宜的所有文件。公司應(yīng)當(dāng)為董事會秘書履行職責(zé)提供便利條件，董事、監(jiān)事、高級管理人員及公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)支持、配合董事會秘書的工作。
第二十五條 對公司涉及信息披露的有關(guān)會議，應(yīng)當(dāng)保證公司董事會秘書及時得到有關(guān)的會議文件和會議記錄，公司董事會秘書應(yīng)列席公司涉及信息披露的重要會議，有關(guān)部門應(yīng)當(dāng)向董事會秘書及時提供信息披露所需要的資料和信息。
第二十六條 公司董事會秘書負(fù)責(zé)信息的保密工作，制訂保密措施。內(nèi)幕信息泄露時，及時采取補救措施加以解釋和澄清，并報告上海證券交易所和中國證監(jiān)會。
第二十七條 公司董事會秘書負(fù)責(zé)信息披露相關(guān)文件、資料的檔案管理，為信息披露相關(guān)文件、資料設(shè)立專門的文字檔案和電子檔案。
第二十八條 除監(jiān)事會公告外，公司披露的信息應(yīng)當(dāng)以董事會公告的形式發(fā)布。董事、監(jiān)事、高級管理人員非經(jīng)董事會書面授權(quán)，不得對外發(fā)布公司未披露信息。
第二十九條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動人、實際控制人應(yīng)當(dāng)及時向公司董事會報送公司關(guān)聯(lián)人名單及關(guān)聯(lián)關(guān)系的說明。公司應(yīng)當(dāng)履行關(guān)聯(lián)交易的審議程序，并嚴(yán)格執(zhí)行關(guān)聯(lián)交易回避表決制度。交易各方不得通過隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系或者采取其他手段，規(guī)避公司的關(guān)聯(lián)交易審議程序和信息披露義務(wù)。
第三十條 公司信息披露的義務(wù)人應(yīng)在第一時間將有關(guān)信息披露所需的資料和信息提供給董事會秘書。公司信息披露的義務(wù)人對于某事項是否涉及信息披露有疑問時，應(yīng)及時向董事會秘書咨詢。
第三十一條 公司信息披露的義務(wù)人應(yīng)該按如下規(guī)定及時向董事會秘書提供有關(guān)信息：1、董事會、監(jiān)事會成員：遇其知曉的可能影響公司股票價格的或?qū)窘?jīng)營管理產(chǎn)生重要影響的事宜時，應(yīng)在第一時間告知董事會秘書。2、各職能部門和各分公司、控股子公司主要負(fù)責(zé)人：（1）遇其知曉的可能影響公司股票價格的或?qū)窘?jīng)營管理產(chǎn)生重要影響的事宜時，應(yīng)在第一時間告知董事會秘書；（2）遇有須其協(xié)調(diào)的信息披露事宜時，應(yīng)及時協(xié)助董事會秘書完成任務(wù)。3、各職能部門和各分公司、控股子公司經(jīng)營管理層：（1）遇其知曉的可能影響公司股票價格的或?qū)窘?jīng)營管理產(chǎn)生重要影響的事宜時，應(yīng)在第一時間告知董事會秘書；（2）公司在研究、決定涉及信息披露的事項時，應(yīng)及時向公司董事會秘書提供信息披露所需的資料；（3）遇有須其協(xié)調(diào)的信息披露事宜時，應(yīng)及時協(xié)助董事會秘書完成任務(wù)。4、持有公司5%以上股份的股東和公司的關(guān)聯(lián)人當(dāng)發(fā)生與公司有關(guān)的涉及信息披露義務(wù)的事項時，應(yīng)及時通過董事會秘書告知公司。
第四章 信息披露的內(nèi)容
第一節(jié) 定期報告
第三十二條 公司定期報告包括年度報告、中期報告和季度報告。公司應(yīng)在每個會計年度結(jié)束之日起四個月內(nèi)編制完成年度報告，在每個會計年度的上半年結(jié)束之日起兩個月內(nèi)編制完成中期報告，應(yīng)在每個會計年度第三個月、九個月結(jié)束后的一個月內(nèi)編制季度報告，公司第一季度的季度報告披露時間不得早于公司上一年度的年度報告披露時間。
第三十三條 定期報告應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定編制并披露定期報告。定期報告應(yīng)在公司指定的報紙上披露摘要，同時在指定的網(wǎng)站上披露其全文或正文。
第三十四條 公司董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)對定期報告簽署書面確認(rèn)意見，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)提出書面審核意見，說明董事會的編制和審核程序是否符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，報告的內(nèi)容是否能夠真實、準(zhǔn)確、完整地反映公司的實際情況。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員對定期報告內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性、完整性無法保證或者存在異議的，應(yīng)當(dāng)陳述理由和發(fā)表意見，并予以披露。
第三十五條 公司預(yù)計經(jīng)營業(yè)績發(fā)生虧損或者發(fā)生大幅變動的，應(yīng)當(dāng)及時進行業(yè)績預(yù)告。
第三十六條 公司定期報告披露前出現(xiàn)業(yè)績泄露，或者出現(xiàn)業(yè)績傳聞且公司證券交易出現(xiàn)異常波動的，公司應(yīng)當(dāng)及時披露本報告期相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)。
第三十七條 公司定期報告中財務(wù)會計報告被出具非標(biāo)準(zhǔn)審計報告的，公司董事會應(yīng)當(dāng)針對該審計意見涉及事項作出專項說明。
第三十八條 公司應(yīng)當(dāng)與上海證券交易所約定定期報告的披露時間，并按照上海證券交易所安排的時間披露定期報告。因故需變更披露時間的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)規(guī)定提前向上海證券交易所提出申請，陳述變更理由，并明確變更后的披露時間。
第二節(jié) 臨時報告
第三十九條 公司發(fā)生重大事件，投資者尚未得知時，公司應(yīng)當(dāng)立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。重大事件包括：（一）公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；（二）公司的重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)的決定；（三）公司訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；（四）公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況，或者發(fā)生大額賠償責(zé)任；（五）公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；（六）公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化；（七）公司的董事、1/3 以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動；董事長或總經(jīng)理無法履行職責(zé)；（八）持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；（九）公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；或者依法進入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉；（十）涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；（十一）公司涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機關(guān)調(diào)查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違紀(jì)被有權(quán)機關(guān)調(diào)查或者采取強制措施；（十二）新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對公司產(chǎn)生重大影響；（十三）董事會就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權(quán)激勵方案形成相關(guān)決議；（十四）法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份；任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)；（十五）主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押；（十六）主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓；（十七）對外提供重大擔(dān)保；（十八）獲得大額政府補貼等可能對公司資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的額外收益；（十九）變更會計政策、會計估計；（二十）因前期已披露的信息存在差錯、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機關(guān)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會決定進行更正；（二十一）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。
第四十條 公司應(yīng)當(dāng)在最先發(fā)生的以下任一時點，及時履行重大事件的信息披露義務(wù)：（一）董事會或者監(jiān)事會就該重大事件形成決議時；（二）有關(guān)各方就該重大事件簽署意向書或者協(xié)議時；（三）董事、監(jiān)事或者高級管理人員知悉該重大事件發(fā)生并報告時。在上述規(guī)定的時點之前出現(xiàn)下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)及時披露相關(guān)事項的現(xiàn)狀、可能影響事件進展的風(fēng)險因素：（一）該重大事件難以保密；（二）該重大事件已經(jīng)泄露或者市場出現(xiàn)傳聞；（三）公司證券出現(xiàn)異常交易情況。
第四十一條 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出現(xiàn)可能對公司證券交易價格產(chǎn)生較大影響的進展或者變化的，應(yīng)當(dāng)及時披露進展或者變化情況、可能產(chǎn)生的影響。
第四十二條 涉及公司的收購、合并、分立、發(fā)行股份、回購股份等行為導(dǎo)致公司股本總額、股東、實際控制人等發(fā)生重大變化的，公司應(yīng)當(dāng)依法履行報告、公告義務(wù)，披露權(quán)益變動情況。
第四十三條 公司應(yīng)當(dāng)關(guān)注本公司證券的異常交易情況及媒體關(guān)于本公司的報道。公司證券發(fā)生異常交易或者在媒體中出現(xiàn)的消息可能對公司證券交易產(chǎn)生重大影響時，公司應(yīng)當(dāng)及時向相關(guān)各方了解真實情況，必要時應(yīng)當(dāng)以書面方式問詢。
第四十四條 公司控股股東、實際控制人及其一致行動人應(yīng)當(dāng)及時、準(zhǔn)確地告知公司是否存在擬發(fā)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)重組或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第四十五條 公司證券交易被中國證監(jiān)會或者上海證券交易所認(rèn)定為異常交易的，公司應(yīng)當(dāng)及時了解造成證券交易異常波動的影響因素，并及時披露。
第四十六條 公司披露的除定期報告之外的其他公告均為臨時報告，包括但不限于以下事項：(一) 董事會、監(jiān)事會和股東大會決議；(二) 應(yīng)披露的交易；(三) 關(guān)聯(lián)交易；(四) 其他重大事件。
第四十七條 董事會、監(jiān)事會和股東大會決議(一) 董事會會議：1、公司召開董事會會議，應(yīng)當(dāng)在會議結(jié)束后及時將董事會決議（包括所有提案均被否決的董事會決議）報送上海證券交易所備案。董事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)與會董事簽字確認(rèn)。2、董事會決議涉及須經(jīng)股東大會表決的事項或者重大事件的，公司應(yīng)當(dāng)及時披露；董事會決議涉及上海證券交易所認(rèn)為有必要披露的其他事項的，公司也應(yīng)當(dāng)及時披露。3、董事會決議涉及重大事項，需要按照中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定或者上海證券交易所制定的公告格式指引進行公告的，公司應(yīng)當(dāng)分別披露董事會決議公告和相關(guān)重大事項公告。(二) 監(jiān)事會會議：1、公司召開監(jiān)事會會議，應(yīng)當(dāng)在會議結(jié)束后及時將監(jiān)事會決議報送上海證券交易所備案，經(jīng)上海證券交易所登記后公告。2、監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)過與會監(jiān)事簽字確認(rèn)。監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保證監(jiān)事會決議公告的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。(三) 股東大會會議：1、公司應(yīng)當(dāng)在年度股東大會召開二十日前、或者臨時股東大會召開十五日前，以公告方式向股東發(fā)出股東大會通知。2、公司應(yīng)當(dāng)在股東大會結(jié)束后，及時將股東大會決議公告文稿、股東大會決議和法律意見書報送上海證券交易所，經(jīng)上海證券交易所同意后披露股東大會決議公告。上海證券交易所要求提供股東大會會議記錄的，公司應(yīng)當(dāng)按上海證券交易所要求提供。3、股東大會如因故出現(xiàn)延期或取消的情形，公司應(yīng)當(dāng)在原定召開日期的至少二個交易日之前發(fā)布通知，說明延期或取消的具體原因。延期召開股東大會的，公司應(yīng)當(dāng)在通知中公布延期后的召開日期。4、股東大會召開前股東提出臨時提案的，公司應(yīng)當(dāng)在規(guī)定時間內(nèi)發(fā)出股東大會補充通知，披露提出臨時提案的股東姓名或名稱、持股比例和新增提案的內(nèi)容。5、股東自行召集股東大會的，應(yīng)當(dāng)在發(fā)出股東大會通知前書面通知公司董事會并將有關(guān)文件報送上海證券交易所備案。在公告股東大會決議前，召集股東持股比例不得低于百分之十，召集股東應(yīng)當(dāng)在發(fā)出股東大會通知前申請在上述期間鎖定其持有的公司股份。6、股東大會會議期間發(fā)生突發(fā)事件導(dǎo)致會議不能正常召開的，公司應(yīng)當(dāng)立即向上海證券交易所報告，說明原因并披露相關(guān)情況。7、公司在股東大會上向股東通報的事件屬于未曾披露的重大事件的，應(yīng)當(dāng)將該通報事件與股東大會決議公告同時披露。
第四十八條 應(yīng)披露的交易(一) 應(yīng)披露的交易包括下列事項：1、購買或出售資產(chǎn)；2、對外投資（含委托理財、委托貸款等）；3、提供財務(wù)資助；4、提供擔(dān)保；5、租入或租出資產(chǎn)；6、委托或受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)；7、贈與或受贈資產(chǎn)；8、債權(quán)或債務(wù)重組；9、 轉(zhuǎn)讓或受讓研究與開發(fā)項目；10、簽訂許可協(xié)議；11、上海證券交易所認(rèn)定的其他交易。上述購買、出售的資產(chǎn)不含購買原材料、燃料和動力，以及出售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn)購買或出售行為，但資產(chǎn)置換中涉及此類資產(chǎn)購買、出售行為的，仍包含在內(nèi)。(二) 公司發(fā)生的交易（提供擔(dān)保除外）達到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)當(dāng)及時披露：1、交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的10%以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在帳面值和評估值的，以較高者作為計算數(shù)據(jù)；2、交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個會計年度相關(guān)的主營業(yè)務(wù)收入占公司最近一個會計年度經(jīng)審計主營業(yè)務(wù)收入的10%以上，且絕對金額超過1000 萬元；3、交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100 萬元；4、交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%以上，且絕對金額超過1000 萬元；5、交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100 萬元。上述指標(biāo)計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對值計算。公司在十二個月內(nèi)發(fā)生的交易標(biāo)的相關(guān)的同類交易，應(yīng)當(dāng)按照累計計算的原則適用上述披露標(biāo)準(zhǔn)。公司發(fā)生“提供擔(dān)保”交易事項，應(yīng)當(dāng)按相關(guān)規(guī)定提交董事或者股東大會進行審議，并及時披露。
第四十九條 關(guān)聯(lián)交易(一) 關(guān)聯(lián)交易是指公司或者其控股子公司與公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或者義務(wù)的事項，包括：1、上一條所規(guī)定的應(yīng)披露交易事項；2、 購買原材料、燃料、動力；3、 銷售產(chǎn)品、商品；4、 提供或接受勞務(wù)；5、 委托或受托銷售；6、 關(guān)聯(lián)雙方共同投資；7、 其他通過約定可能造成資源或義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項。(二) 公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易（公司提供擔(dān)保除外）達到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)當(dāng)及時披露：1、公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30 萬元以上的關(guān)聯(lián)交易；2、公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300 萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易。公司在十二個月內(nèi)發(fā)生的交易標(biāo)的相關(guān)的同類關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)按照累計計算的原則適用上述披露標(biāo)準(zhǔn)。（三）關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。具有以下情形之一的法人，為公司的關(guān)聯(lián)法人：1、直接或者間接地控制公司的法人；2、由前項所述法人直接或者間接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；3、關(guān)聯(lián)自然人直接或者間接控制的、或者擔(dān)任董事、高級管理人員的，除公司及其控股子公司以外的法人；4、持有公司5%以上股份的法人或者一致行動人；5、在過去12 個月內(nèi)或者根據(jù)相關(guān)協(xié)議安排在未來12 月內(nèi)，存在上述情形之一的；6、中國證監(jiān)會、上海證券交易所或者公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能或者已經(jīng)造成公司對其利益傾斜的法人。具有以下情形之一的自然人，為公司的關(guān)聯(lián)自然人：1、直接或者間接持有公司5%以上股份的自然人；2、公司董事、監(jiān)事及高級管理人員；3、直接或者間接地控制公司的法人的董事、監(jiān)事及高級管理人員；4、上述第1、2 項所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、父母、年滿18 周歲的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；5、在過去12 個月內(nèi)或者根據(jù)相關(guān)協(xié)議安排在未來12 個月內(nèi)，存在上述情形之一的；6、中國證監(jiān)會、上海證券交易所或者公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能或者已經(jīng)造成公司對其利益傾斜的自然人。
第五十條 其他重大事件(一) 重大訴訟和仲裁1、公司發(fā)生的重大訴訟、仲裁事項涉及金額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值10%以上，且絕對金額超過1000 萬元的，應(yīng)當(dāng)及時披露。2、未達到前述標(biāo)準(zhǔn)或者沒有具體涉案金額的訴訟、仲裁事項，董事會基于案件特殊性認(rèn)為可能對公司證券交易價格產(chǎn)生較大影響，或者上海證券交易所認(rèn)為有必要的，以及涉及公司股東大會、董事會決議被申請撤銷或者宣告無效的訴訟的，公司也應(yīng)當(dāng)及時披露。公司發(fā)生的重大訴訟、仲裁事項應(yīng)當(dāng)采取連續(xù)十二個月累計計算的原則適用上述披露標(biāo)準(zhǔn)。(二) 變更募集資金投資項目公司擬變更募集資金投資項目的，應(yīng)當(dāng)自董事會審議后及時披露，并提交股東大會審議。(三) 業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報和盈利預(yù)測1、公司預(yù)計全年度經(jīng)營業(yè)績將出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在會計年度結(jié)束后1 個月內(nèi)進行業(yè)績預(yù)告：(1) 凈利潤為負(fù)值；(2) 業(yè)績大幅變動（一般是指凈利潤與上年同期相比上升或者下降50%以上、或者實現(xiàn)扭虧為盈的情形）。2、公司披露業(yè)績預(yù)告后，又預(yù)計本期業(yè)績與已披露的業(yè)績預(yù)告差異較大的，應(yīng)當(dāng)及時披露業(yè)績預(yù)告修正公告。3、公司應(yīng)當(dāng)確保業(yè)績快報中的財務(wù)數(shù)據(jù)和指標(biāo)與相關(guān)定期報告的實際數(shù)據(jù)和指標(biāo)不存在重大差異。若有關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)和指標(biāo)的差異幅度達到20%以上的，公司應(yīng)當(dāng)在披露相關(guān)定期報告的同時，以董事會公告的形式進行致歉，并說明差異內(nèi)容及其原因、對公司內(nèi)部責(zé)任人的認(rèn)定情況等。4、公司預(yù)計本期業(yè)績與已披露的盈利預(yù)測有重大差異的，應(yīng)當(dāng)及時披露盈利預(yù)測修正公告。(四) 利潤分配和資本公積金轉(zhuǎn)增股本公司應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過利潤分配和資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案后，及時披露方案的具體內(nèi)容。(五) 股票交易異常波動和澄清1、股票交易被中國證監(jiān)會或者上海證券交易所根據(jù)有關(guān)規(guī)定、業(yè)務(wù)規(guī)則認(rèn)定為異常波動的，公司應(yīng)當(dāng)于次一交易日披露股票交易異常波動公告。股票交易異常波動的計算從公告之日起重新開始。2、公共傳媒傳播的消息（以下簡稱“傳聞”）可能或已經(jīng)對公司證券交易價格產(chǎn)生較大影響的，公司應(yīng)當(dāng)及時向上海證券交易所提供傳聞傳播的證據(jù)，并發(fā)布澄清公告。(六) 中國證監(jiān)會或上海證券交易所認(rèn)定的其他重大事件應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會或上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定辦理。
第五十一條 公司建立控股子公司定期報告制度，重大信息臨時報告制度并履行相關(guān)報告流程。公司控股子公司發(fā)生重大事件，應(yīng)比照上述規(guī)定履行信息披露義務(wù)。公司參股公司發(fā)生可能對公司證券交易價格產(chǎn)生較大影響的事件的，公司應(yīng)當(dāng)比照上述規(guī)定履行信息披露義務(wù)。
第五章 財務(wù)管理和會計核算的內(nèi)部控制及監(jiān)督機制
第五十二條 公司財務(wù)信息披露前，應(yīng)執(zhí)行公司財務(wù)管理和會計核算的內(nèi)部控制制度。
第五十三條 公司年度報告中的財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)經(jīng)具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計。
第六章 信息披露程序
第五十四條 公司在信息披露前應(yīng)嚴(yán)格遵循下述對外發(fā)布信息的申請、審查及發(fā)布流程，臨時報告在披露前應(yīng)嚴(yán)格履行下列程序：1、信息披露義務(wù)人在第一時間將相關(guān)信息資料通報公司董事會秘書；2、董事會秘書初步審核，根據(jù)《上市規(guī)則》需履行信息披露義務(wù)的，組織草擬披露文件，并呈報董事長審核并簽發(fā)；監(jiān)事會有關(guān)信息披露文件由董事會秘書草擬，監(jiān)事會主席審核并簽發(fā)；3、召開董事會或監(jiān)事會對擬披露信息進行合規(guī)性審查（如需要）；4、董事會秘書將披露文件及相關(guān)資料報送上海證券交易所審核后向指定媒體發(fā)布信息。
第五十五條 定期報告在披露前應(yīng)嚴(yán)格履行下列程序：1、財務(wù)部負(fù)責(zé)財務(wù)報告的編制，向董事會秘書提交財務(wù)報告、財務(wù)附注說明和有關(guān)財務(wù)資料；2、董事會秘書組織相關(guān)人員提交編制報告所需的相關(guān)資料；3、編制定期報告草案；4、呈報董事長審閱；5、提交董事會會議審議修訂并批準(zhǔn)；6、公司監(jiān)事會進行審核，并提出書面審核意見；7、審議后，在兩個工作日內(nèi)報上海證券交易所審核批露。
第七章 記錄和保管制度
第五十六條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員履行職責(zé)時相關(guān)信息披露的傳送、審核文件由董事會秘書保存，保存期限為10 年。
第五十七條 公司信息披露文件及公告由董事會秘書保存，保存期限為10年。
第八章 信息披露的媒體
第五十八條 公司信息披露指定報紙媒體為《上海證券報》。公司信息披露指定網(wǎng)站為上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn。
第五十九條 公司應(yīng)披露的信息也可以載于公司網(wǎng)站和其他公共媒體，但刊載的時間不得先于指定報紙和網(wǎng)站。
第六十條 公司在報刊、互聯(lián)網(wǎng)等其他公共媒體上進行形象宣傳、新聞發(fā)布時，凡與信息披露有關(guān)的內(nèi)容，均不得早于公司信息披露。
第六十一條 公司各部門和子公司在公司網(wǎng)站、內(nèi)刊、宣傳性資料應(yīng)進行嚴(yán)格管理，防止在上述資料中泄漏未公開重大信息。遇有不適合刊登的信息時，董事會秘書有權(quán)制止。
第六十二條 公司通過業(yè)績說明會、分析師會議、路演、接受投資者調(diào)研等形式就公司的經(jīng)營情況、財務(wù)狀況及其他事件與任何機構(gòu)和個人進行溝通的，不得提供內(nèi)幕信息。
第九章 保密和違規(guī)責(zé)任
第六十三條 公司信息披露的義務(wù)人和信息知曉人，對其知曉的公司應(yīng)披露的信息負(fù)有保密的責(zé)任，不得擅自以任何形式對外披露公司有關(guān)信息。
第六十四條 公司信息披露的義務(wù)人應(yīng)采取必要的措施，在信息公開披露前將其控制在最小的范圍內(nèi)。
第六十五條 對于違反本制度、擅自公開重大信息的信息披露義務(wù)人或其他獲悉信息的人員，公司董事會將視情節(jié)輕重以及給公司造成的損失和影響，對相關(guān)責(zé)任人進行處罰，并依據(jù)法律、法規(guī)，追究法律責(zé)任。
第六十六條 公司聘請的顧問、中介機構(gòu)工作人員、關(guān)聯(lián)人等若擅自披露公司信息，給公司造成損失的，公司保留追究其責(zé)任的權(quán)利。
第十章 附則
第六十七條 本制度未盡事宜，按有關(guān)法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第六十八條 本制度自公司董事會審議通過之日起實施，由董事會進行解釋或修訂。
 
 
 
新疆伊力特實業(yè)股份有限公司董事會
2007 年 10月 23日